株式交換による株式会社アットサーバーの完全子会社化に関するお知らせ

■概要

インターネット関連のシステム開発・運用・デザイン会社の株式会社オン・ザ・エッヂ（東京・渋谷区 堀江 貴文代表取締役社長兼最高経営責任者：証券コード4753）は、平成14年2月8日開催の取締役会において、平成14年3月28日を交換期日として、株式交換により株式会社アットサーバーを完全子会社とすることを決定致しました。

■趣旨及び要領

株式交換による完全子会社化の目的

当社は、インターネットに関するトータルソリューション事業の一環として、インターネットデータセンター（iDC）事業「データホテル」を運営し、法人顧客向けにハイエンドなサービスを提供して参りました。
一方、株式会社アットサーバーは、中小企業向けにインターネット･ビジネス・コンサルティング・サービス及びレンタルサーバー事業等を行っており、今後の事業展開としてiDC市場での事業領域の拡大を中核に据え、積極的に取り組んで参りました。こうした中、両社はiDC事業の業容・業態の拡大を目指すことで目的が合致し、株式交換を実施することを決定致しました。


株式交換の条件等

(1)株式交換の日程
平成14年2月8日 株式交換契約書承認取締役会
平成14年2月8日 株式交換契約書の締結
平成14年3月28日 株式交換期日

※商法第358条第1項に定める株主総会の承認を得ないで実施致します。

(2)株式交換比率
株式会社オン・ザ・エッヂ（完全親会社） 1
株式会社アットサーバー　（完全子会社） 0.96875

（注）

株式の割当比率

株式会社アットサーバーの発行済株式総数800株に対し、株式会社オン・ザ・エッヂの株式775株の割当を行います。


第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠

株式交換比率については、第三者機関であるゼネラル・コンサルティング・ファーム(横浜市西区みなとみらい)が、当社株式については東京証券取引所の過去3ヶ月の市場価格平均法で評価を行い、未公開株式についてはDCF方式により算定した結果を参考として、株式交換当事者間において株式交換比率を決定致しました。


株式交換により発行する新株式

普通株式775株

（3）株式交換交付金
株式交換交付金の支払いは行いません。

（4）配当起算日
株式交換による発行する新株式に係る配当起算日は、平成13年10月1日であります。


株式交換当事会社の概要（平成13年9月現在）

（1） 商号 株式会社オン・ザ・エッヂ
（2） 事業内容 コンピューターネットワークに関するコンサルティング
コンピューターネットワークの管理
コンピュータープログラムの開発・販売
ネットワークコンテンツの編集・デザイン
（3） 設立年月日 1997年7月
（4） 本店所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目3番5号
（5） 代表者 堀江 貴文
（6） 資本金 2,198百万円
（7） 発行済株式数 41,144株
（8） 株主資本 6,263百万円
（9） 総資産 7,755百万円
（10）決算期 9月
（11）従業員 153名
（12）主要取引先 事業法人、金融機関等の法人
（13）大株主及び持株比率 堀江 貴文　60.6％（持株比率10%以上）
（14）主要取引銀行 UFJ銀行
東京三菱銀行
三井住友銀行
UFJ信託銀行
（15）当事会社の関係 記載すべき事項はありません。


（1） 商号 株式会社アットサーバー
（2） 事業内容 インターネット･ビジネス・コンサルティング・サービス
インターネット・サーバ・レンタルサービス
（3） 設立年月日 1999年9月
（4） 本店所在地 神奈川県川崎市新丸子東2丁目895番
（5） 代表者 岡本　文人
（6） 資本金 40百万円
（7） 発行済株式数 800株
（8） 株主資本 13百万円
（9） 総資産 73百万円
（10）決算期 3月
（11）従業員 36人
（12）主要取引先 一般企業他
（13）大株主及び持株比率 1.岡本　文人　75.0%
（持株比率10%以上）　2.伊藤　琢視　10.0%
（14）主要取引銀行 三井住友銀行
（15）当事会社の関係 記載すべき事項はありません。


最近3決算期間の業績（単位：百万円）

株式会社オン・ザ・エッヂ
（完全親会社） 株式会社アットサーバー
（完全子会社）
決算期 平成11年
9月期 平成12年
9月期（※1） 平成13年
9月期 平成12年
3月期（※2） 平成13年
3月期
売上高 263 1,207 3,601 7 185
営業利益 10 △179 220 △13 △9
経常利益 9 △180 302 △13 0
当期純利益 5 △104 121 △13 0
1株当たり当期純利益（円） 15,523 △8,357 3,097 △67,448 199
1株当たり年間配当金（円） ― ― ― ― ―
1株当たり株主資本（円） 665,572 469,130 159,775 △17,448 33,337

(※1)平成12年9月期より連結財務諸表を作成しております。
(※2)平成11年9月設立により当期が第1期となります。
　　　また、当期は7ヶ月決算であります。


株式交換後の状況

（1） 商号 株式会社オン・ザ・エッヂ
（2） 事業内容 コンピューターネットワークに関するコンサルティング
コンピューターネットワークの管理
コンピュータープログラムの開発・販売
ネットワークコンテンツの編集・デザイン
（3） 本店所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目3番5号
（4） 代表者 堀江 貴文
（5） 資本金 2,206百万円


業績に与える影響

本件株式交換により、今後、高い成長性が期待されるiDC事業において、当社グループの企業基盤強化に寄与するものと考えております。
同社の子会社化にともない、当第2四半期より連結対象となる予定でございますが、同社の売上・利益ともに今期の当社連結業績への影響は軽微と思われ、現時点での業績修正は実施いたしません。

以　　上


■本件に関するお問い合わせ先

株式会社オン・ザ・エッヂ
取締役最高財務責任者　宮内 亮治
電話番号：03-5766-7211

■株式会社オン・ザ・エッヂ会社概要

「オン・ザ・エッヂはウェブの中身を知り尽くしたインターネットのプロ集団です。クライアントの戦略パートナーとして、インターネットのトータルソリューションを提供します。」

http://edge.jp/
本社所在地：東京都渋谷区渋谷3-3-5 モリモビル4F
電話番号：03-5766-7211
設立：1997年8月（創立1996年4月）
資本金：2,198,275,000円
社員数：164名（2002年 1月現在）
代表者：代表取締役社長兼最高経営責任者 堀江 貴文（ほりえ　たかふみ）
事業内容： コンピューターネットワークに関するコンサルティング
　　　　　　　コンピューターネットワークの管理
　　　　　　　コンピュータープログラムの開発・販売
　　　　　　　ネットワークコンテンツの編集・デザイン