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2002年09月30日の
ライブドアのニュース
株式交換等によるプロジーグループ株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
■概要
インターネット関連のシステム開発・運用・デザイン会社の株式会社オン・ザ・エッヂ（東京・渋谷区
堀江
貴文代表取締役社長兼最高経営責任者：証券コード4753）は、平成14年9月18日に発表いたしました「プロジーグループ株式会社との基本合意書締結」に基づき、本日、同社を株式譲受けにより子会社化、株式交換により完全子会社化することを決定し、同社と株式交換契約書を締結致しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
■詳細
完全子会社化の目的当社は、インターネットに関わるシステム、ネットワークセキュリティーシステム開発、インターネットデーターセンターの運営からソフトウェアの販売までインターネットに関する幅広いソリューションを提供し、法人・個人問わずお客様のニーズに対応して参りました。本年2月からは電子メールソフト「Eudora」の日本語版の開発・販売、本年6月にはアスキーイーシーの営業を譲受けるなど、常に事業領域の拡大、業績の向上に努めております。
一方、プロジーグループ株式会社はエンドユーザー向けにCD-Rライティングソフト、インターネット快適化ソフトなどのユーティリティーソフトを中心に、ソフトウェアの企画・開発・販売を行っており平成10年7月3日に事業を開始いたしました。それ以来ソフトウェアの企画・開発・販売を行うことにより、ソフトウェアの企画・開発・販売のノウハウを着実に蓄積して参りました。
こうした中、プロジーグループ株式会社を100％子会社化し、既に弊社にて開発・販売をしている電子メールソフト「Eudora」をはじめとするソフトウェアとプロジーグループがもつプロダクトを統合し、また今後ブロードバンド時代におけるソフトウェアの販売方法として注目を集めるダウンロード販売への本格的な取り組み、並びに当社がこれまで培ってきたウェブやネットワークに関する技術力・ノウハウを融合し、コスト削減やサービス拡充に努めることで、当社の中核事業のひとつとして企業価値増大に大きく貢献すると判断致しました。この完全子会社化を足掛かりに、ソフトウェア事業を更に拡大し、さらなる業績の向上に努める所存でございます。
株式譲受の条件等
（1）株式譲受日
平成14年9月30日
（2）譲渡人及び譲渡株数
Legend
Finance Ltd. 1,050株
株式会社エスビーエス 630株
東洋キャピタル投資事業組合 200株
あさひ銀第2号投資事業組合
100株
岡三ファイナンス株式会社 100株
他個人2名 1,720株
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計 3,800株
（3）譲受ける株式の総数及び対価
譲受株数：3,800株
対価：718,400,000円
株式交換の条件等
（1）株式交換の日程
平成14年9月30日 株式交換契約書承認取締役会
平成14年9月30日 株式交換契約書の締結
平成14年11月7日 株式交換期日
※商法第358条第1項に定める株主総会の承認を得ないで実施致します。
（2）株式交換比率
株式会社オン・ザ・エッヂ(完全親会社)
1
プロジーグループ株式会社 (完全子会社) 0.5833
（注）
株式の割当比率
プロジーグループ株式会社の株式1株に対して、株式会社オン・ザ・エッヂの株式0.5833株を割当交付致します。
第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
株式交換比率については、第三者機関が以下の方法で算出した結果を踏まえ、両者間で協議のうえ、決定致しました。
株式会社オン・ザ・エッヂ：直近1ヶ月間（平成14年8月21日?平成9月20日）のマザーズ市場株価を平均
プロジーグループ株式会社：DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法
株式交換により割当交付する株式
新規に発行する株式：普通株式1,085株
代用自己株式：普通株式
1,014.88株
合計：普通株式 2,099.88株
※本株式交換の対象となるプロジーグループ株式会社の株式は、発行済み全株式のうち当社の所有する株式を除く3,600株であります。
株式交換交付金
株式交換交付金の支払いは行いません
配当起算日
株式交換による発行する新株式に係る配当起算日は、平成14年10月1日であります。
株式交換の当事会社の概要
(1)商号：株式会社オン・ザ・エッヂ(完全親会社)
(2)事業内容：
コンピューターネットワークに関するコンサルティング
コンピューターネットワークの管理、コンピュータープログラムの開発・販売
ネットワークコンテンツの編集・デザイン
(3)設立：平成9年7月
(4)本店所在地：東京都渋谷区渋谷三丁目3番5号
(5)代表者：代表取締役社長兼最高経営責任者
堀江貴文
(6)資本金：2,220百万円(平成14年8月末現在)
(7)発行済株式総数：42,275.98株（うち議決権の有しない株式1,018.98株）
(8)株主資本：6,371百万円
(9)総資産：7,121百万円
(10)決算期：9月4月
(11)従業員数：246名(平成14年8月末現在)
(12)大株主及び持株比率：堀江貴文53.5％
(13)主要取引銀行：UFJ銀行、東京三菱銀行、三井住友銀行、UFJ信託銀行
(14)当事会社の関係：該当事項はありません。
※平成14年6月末現在
(1)商号：プロジーグループ株式会社(完全子会社)
(2)事業内容：
コンピュータのソフトウェア及びハードウェアの輸出入、ゲーム機器び
そのソフトウェアの輸出入・コンピュータのソフトウェア及びハードウェアの設計、
開発、並びに販売・ゲーム機器及びそのソフトウェアの設計、開発、並びに販売
(3)設立：平成10年7月
(4)本店所在地：埼玉県川口市本町四丁目1番8号
(5)代表者代表：代表取締役社長 榎本大輔
(6)資本金2,220百万円(平成14年8月末現在)152百万円
(7)発行済株式総数：7,400株
(8)株主資本
213百万円
(9)総資産：45百万円
(10)決算期：4月
(11)従業員数：20名(平成14年4月末現在)
(12)大株主及び持株比率：榎本大輔70.9％
(13)主要取引銀行：あさひ銀行、UFJ銀行
(14)当事会社の関係：該当事項はありません。
※平成14年4月末現在
(15)最近3決算期間の業績
株式会社オン・ザ・エッヂ（完全親会社）
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決算期
平成11年9月 平成12年9月
平成13年9月
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売上高
263百万円 1,163百万円
2,921百万円
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経常利益
9百万円 △183百万円
170百万円
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当期純利益
5百万円 △99百万円
206百万円
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1株当たり当期純利益
15,523円 △7,918円
5,284円
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1株あたり純資産
665,572円 469,550円
161,654円
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プロジーグループ株式会社（完全子会社）
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決算期
平成12年4月 平成13年4月
平成14年4月
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売上高
160百万円 285百万円
547百万円
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経常利益
10百万円 26百万円
51百万円
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当期純利益
8百万円 9百万円
△1百万円
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1株当たり当期純利益
4,304円 2,976円
△146円
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1株あたり純資産
51,457円 28,991円
28,844円
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株式交換後の状況
（1）商号：株式会社オン・ザ・エッヂ
（2）事業内容：
コンピューターネットワークに関するコンサルティング
コンピューターネットワークの管理
コンピュータープログラムの開発・販売
ネットワークコンテンツの編集・デザイン
（3）本店所在地：東京都渋谷区渋谷三丁目3番5号
（4）代表者：代表取締役社長兼最高経営責任者 堀江 貴文
（5）資本金：
2,220百万円(平成14年8月末日現在)
当該株式交換により資本金が5,425万円増加致します。
（6）業績に与える影響：プロジーグループ株式会社の完全子会社化が来期に行われるため、当社の当期決算（平成14年9月期）に与える影響はございません。
尚、平成15年9月期における完全子会社化による連結業績見通しにつきましては、11月中旬に予定する決算発表時に公表する予定でございますが、本完全子会社化
により来期約10億円の売上増加を見込んでおります。
■本件に関するお問い合わせ先
株式会社オン・ザ・エッヂ
取締役最高財務責任者 宮内
亮治
電話番号：03-5766-7211
■株式会社オン・ザ・エッヂ会社概要
「オン・ザ・エッヂはウェブの中身を知り尽くしたインターネットのプロ集団です。
クライアントの戦略パートナーとして、インターネットのトータルソリューションを提供します。」
http://edge.jp/
本社所在地：東京都渋谷区渋谷3-3-5
モリモビル4F
電話番号：03-5766-7211
設立：1997年8月（創立1996年4月）
資本金：2,220,899,285円
社員数：205名（2002年 8月末現在）
代表者：代表取締役社長兼最高経営責任者 堀江 貴文
事業内容：
コンピューターネットワークに関するコンサルティング
コンピューターネットワークの管理
コンピュータープログラムの開発・販売
ネットワークコンテンツの編集・デザイン |
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